广州迪森热能修订公司章程 强化审计委员会职能并优化治理结构

2025-11-21 03:32

来源：新浪财经-鹰眼工作室

近日，广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）发布《公司章程》修订对照表，对公司治理结构、股东权利、董事会职权等多项核心条款进行调整。此次修订涉及69项条款的增删与修改，重点包括取消监事会设置、强化审计委员会职能、优化股东权利行使机制等，旨在进一步完善公司治理体系，提升决策效率。

治理结构重大调整：监事会职能并入审计委员会

本次修订最显著的变化是对公司监督体系的重构。根据修订对照表，原章程中关于“监事会”的全部条款被删除，其职能由新增的审计委员会承接。修订后，审计委员会将行使原监事会的财务监督、董事及高管履职审查等核心职权，并新增“提议召开临时股东会”“审核董事及高级管理人员薪酬”等职责。

据修订条款显示，审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事占2名，召集人须为会计专业背景的独立董事。这一调整被业内解读为公司强化独立董事作用、推进治理专业化的重要举措。

股东权利扩容：新增会计账簿查阅权与诉讼救济机制

在股东权利方面，修订后的章程明确赋予股东“查阅公司会计账簿、会计凭证”的权利，此前股东仅可查阅财务会计报告。同时，针对股东会决议瑕疵，新增“决议无效或撤销之诉”的具体程序，规定股东可在决议作出之日起60日内向法院提起诉讼。

值得关注的是，修订条款细化了关联交易表决机制，要求关联股东回避表决时“其所代表的股份数不计入有效表决总数”，并明确“交易金额超3000万元且占净资产5%以上的关联交易须经股东会审议”。这一规定进一步防范利益输送风险，保护中小股东权益。

董事会权限优化：反收购条款与融资授权调整

董事会职权方面，修订后章程新增“反收购措施”专项条款，允许董事会在面临恶意收购时采取“寻找白衣骑士”“股权结构调整”等措施，但需经股东会特别决议通过。同时，公司年度股东会可授权董事会“向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过净资产20%的股票”，有效期为一年。

在对外投资与担保审批权限上，修订后条款将“单笔担保超净资产10%”“连续12个月担保总额超净资产50%”等情形的审批权从董事会上收至股东会，同时明确“为控股子公司提供财务资助无需股东会审议”，进一步厘清决策边界。

利润分配政策细化：现金分红条件与程序更明确

修订后的章程对利润分配政策进行系统性优化，要求董事会在利润分配方案中“详细说明留存未分配利润的使用计划”，并规定“具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红”。对于未提出现金分红预案的情形，董事会需在定期报告中披露“未分红原因及资金用途”。

此外，章程新增“股票股利分配合理性说明”要求，规定发放股票股利需同时满足“营业收入快速增长”“股价与股本规模不匹配”等条件，旨在避免盲目送转股损害股东利益。

修订生效安排：需经2025年第一次临时股东会审议

公司表示，本次章程修订尚需提交2025年第一次临时股东会审议，审议通过后将正式生效。修订后的公司章程将进一步提升公司治理水平，为高质量发展奠定制度基础。市场分析人士指出，此次修订符合监管层“提高上市公司治理效能”的政策导向，预计将对公司资本市场形象产生积极影响。

（数据来源：广州迪森热能技术股份有限公司《公司章程修订对照表（2025年10月）》）

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